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导语: 中国证监会正启动“供给侧改革”,力图通过发行CDR吸引新经济公司“回A上市”,CDR是令企业付出最小法律成本实现内地上市的证券产品,其推出将会深刻影响中国资本市场。
2018年3月23日,科技部火炬中心联合多家机构公布了2017年独角兽企业名单,包括蚂蚁金服、滴滴、小米等164家企业入围,总估值达6284亿美元。而2016年这一数字为131家、总估值4876亿美元。
此前两会期间,中国证监会亦对“新经济”公司表现出前所未有的欢迎态度,会同沪深交易所,密集调研了BATJ(百度、阿里巴巴、腾讯和京东)以及相关的科技互联网企业,向它们伸出A股“上市”的橄榄枝。
不少投行、律所都在摩拳擦掌,等着争抢回归A股上市的独角兽公司。“有些券商甚至给所有团队领导下发任务,规定至少拜访几家以上的独角兽公司董事长或者创始人。”一家投行内部人士向透露。
A股之所以错失了这些“独角兽”(已经上市的BATJ),主要原因在于规则的改变落后于市场变化,目前阻碍这些公司A股上市的原因主要有三点:一是“连续3年净利润超过3000万”的门槛对于这些新经济公司来说难以达到,很多新经济公司在前期需要研发和市场投入,初期盈利能力较差。
二是A股对外资持股比例有限制,而海外基金的投资是新经济公司的重要募资来源,例如腾讯和阿里未上市前的第一大股东都是外资。另外很多“独角兽”公司为了赴美上市都采取了VIE(Variable Interest Entity)架构,VIE即是境内运营实体拥有实际的经济利益,而运营实体的实际控制人在境外注册并成立上市主体,然后通过股权质押协议、业务经营协议、利润转移协议等一系列合同来控制运营实体,实现收入和利润从境内到境外的转移以及会计报表的合并。若想在国内上市,则必须拆除VIE架构,以此满足A股上市条件和消除股权纠纷的隐患,避免国内上市的政策风险。
三是不认可公司“同股不同权”的设定,由于监管机构需要考虑保护中小投资利益,所以对于是否放开这一点一直存在争论。由于新经济公司处于快速发展和变动的科技行业,大量公司采取同股不同权的股权结构。不过最近港交所正做出改革,当年阿里就是因为港交所对同股不同权制度的不放开,而最终选择在美国纽交所上市。
为了把握住新经济的发展机会,吸引优质科技互联网公司回归A股,证监会可能考虑用发行CDR(China Depositary Receipt中国存托凭证)的形式。据报道,CDR名单的公司估值在1000亿人民币以上,第一批企业分别为百度、京东、阿里、腾讯、携程、微博、网易、舜宇光学8家,他们在海外市场的总市值在8万亿人民币左右。